Quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent afgeschaft: de gevolgen voor bestuurders, werknemers en (onder)aannemers

Vandaar dat de manier waarop dit onderwerp in de pers wordt behandeld, de jurist in mij wat frustreert.

Gaat het over de wettelijke regels met betrekking tot een paar influencers, dan staan de kranten vol. Wordt daarentegen het aansprakelijkheidsregime van bestuurders, werknemers en onderaannemers fundamenteel gewijzigd, dan moet je lang zoeken naar een artikeltje hierover in de pers.

Ik geef toe, de afschaffing van de quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent klinkt niet bepaald sexy doch de relevantie ervan is des te groter.

Vertrouw mij en doe even de moeite om tot het einde te lezen. Ik beloof u, uw inspanningen en geduld zullen worden beloond. 

1. Wat hield de quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent in?

Eerst en vooral, wat hield die quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent die recent werd afgeschaft, nu juist in?

Stel, vennootschap A heeft een overeenkomst met partij B. Voor de effectieve uitvoering van deze overeenkomst doet vennootschap A beroep op een zogenaamde uitvoeringsagent, namelijk  een persoon (X) die de overeenkomst effectief gaat uitvoeren voor deze vennootschap, bv. de bestuurder van vennootschap A. Als de bestuurder van vennootschap A (X) een fout maakt in de uitvoering van de overeenkomst met partij B, wordt deze bestuurder vandaag beschermd door de immuniteit van de uitvoeringsagent : lijdt partij B schade door de fout van de bestuurder (X), dan kan partij B de bestuurder van vennootschap A in de regel niet persoonlijk aansprakelijk stellen. 

Enkel in zeer uitzonderlijke gevallen (daarom spreken we ook over de quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent en niet over de immuniteit van de uitvoeringsagent) kan partij B de bestuurder persoonlijk aansprakelijk stellen; namelijk (1) in het geval de fout van de bestuurder ook een misdrijf uitmaakt of (2) indien de fout van de bestuurder tot een andere schade leidt dan diegene die voortvloeit uit de gebrekkige uitvoering van de overeenkomst. Beide situaties zijn echter uitzonderlijk. 

Kort samengevat, de quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent zorgt er voor dat de persoon die de overeenkomst voor een vennootschap effectief uitvoert, door de tegenpartij van de vennootschap niet aansprakelijk kan worden gesteld voor schade. 

Deze bescherming werd met de invoering van Boek VI van het nieuwe Burgerlijk Wetboek simpelweg afgeschaft. De inwerkingtreding daarvan  wordt voorzien op 1 januari 2025 en zal ook van toepassing zijn op reeds gesloten overeenkomsten.

2. Enkel voor extra-contractuele fouten

Even voor alle duidelijkheid en (gedeeltelijke) geruststelling, niet elke fout gemaakt door een uitvoeringsagent in het kader van de uitvoering van een overeenkomst, zal tot de persoonlijke aansprakelijkheid van de uitvoeringsagent voor deze fout leiden. 

Indien de fout slechts een contractuele tekortkoming betreft, zal de uitvoeringsagent niet persoonlijk kunnen worden aangesproken door de tegenpartij; enkel indien het een extra-contractuele fout betreft (een zogenaamde ‘onrechtmatige daad’), zal de uitvoeringsagent rechtstreeks kunnen worden aangesproken. 

Een klein voorbeeldje : een metser van een bouwbedrijf die een tuinmuurtje in de verkeerde kleur stenen metst (contractuele fout), zal niet persoonlijk kunnen worden aangesproken door de tegenpartij. Dezelfde metser die het tuinmuurtje per ongeluk beschadigt met een kraan wel.

Het eerste kwalificeert immers louter als een fout in het kader van de uitvoering van het contract; het tweede is ook los van enig contract een fout.  

Hoe dan ook, de voornaamste categorieën personen die worden geraakt door de afschaffing van de quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent, zijn de meest courante ‘uitvoeringsagenten’; nl. bestuurders van vennootschappen, werknemers en (onder)aannemers (waar bijvoorbeeld ook consultants onder vallen). 

In volgende bijdrages zullen we dieper ingaan op de precieze gevolgen voor elk van deze categorieën en tips geven hoe u als bestuurder uzelf, uw werknemers en aannemers/consultants kan beschermen tegen deze nieuwe aansprakelijkheidsgrond.

U kan hieromtrent ook steeds terecht bij onze specialisten: +32 (0)2 747 40 07 of info@seeds.law.